河南中原高速公路股份有限公司2016年第二次臨時(shí)股東大會(huì)決議公告
2016-03-30
證券代碼：600020證券簡(jiǎn)稱(chēng)：中原高速公告編號(hào)：2016-014
優(yōu)先股代碼：360014優(yōu)先股簡(jiǎn)稱(chēng)：中原優(yōu)1
河南中原高速公路股份有限公司
2016年第二次臨時(shí)股東大會(huì)決議公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
●本次會(huì)議是否有否決議案：無(wú)
一、會(huì)議召開(kāi)和出席情況
(一)股東大會(huì)召開(kāi)的時(shí)間：2016年3月29日
(二)股東大會(huì)召開(kāi)的地點(diǎn)：鄭州市惠濟(jì)區(qū)花園口鎮(zhèn)申莊村中原高速鄭新黃河大橋分公司四樓會(huì)議室
(三)出席會(huì)議的普通股股東和恢復(fù)表決權(quán)的優(yōu)先股股東及其持有股份情況：
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(四)表決方式是否符合《公司法》及《公司章程》的規(guī)定，大會(huì)主持情況等。
本次會(huì)議由公司董事會(huì)召集，公司董事長(zhǎng)金雷先生主持。會(huì)議采用現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式表決，會(huì)議的召集、召開(kāi)程序符合《公司法》及《公司章程》的規(guī)定。
(五)公司董事、監(jiān)事和董事會(huì)秘書(shū)的出席情況
1、公司在任董事11人，出席6人，董事張楊、王輝、趙中鋒、馬沉重及獨(dú)立董事廖良漢因工作原因未出席會(huì)議；
2、公司在任監(jiān)事3人，出席1人，監(jiān)事會(huì)主席呂少峰、監(jiān)事王雷剛因工作原因未出席會(huì)議；
3、董事會(huì)秘書(shū)王繼東出席本次會(huì)議；部分高級(jí)管理人員列席了本次會(huì)議。
二、議案審議情況
(一)非累積投票議案
1、議案名稱(chēng)：關(guān)于公司控股股東承諾履行延期的議案
審議結(jié)果：通過(guò)
表決情況：
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(二)涉及重大事項(xiàng)，5%以下股東的表決情況
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(三)關(guān)于議案表決的有關(guān)情況說(shuō)明
控股股東河南交通投資集團(tuán)已回避表決。上述議案為普通表決事項(xiàng)，已獲得出席會(huì)議的股東或股東代表所持有效表決權(quán)的1/2以上審議通過(guò)。
三、律師見(jiàn)證情況
1、本次股東大會(huì)鑒證的律師事務(wù)所：北京市嘉源律師事務(wù)所
律師：黃國(guó)寶、吳俊霞
2、律師鑒證結(jié)論意見(jiàn)：
北京市嘉源律師事務(wù)所黃國(guó)寶、吳俊霞律師對(duì)本次會(huì)議進(jìn)行了現(xiàn)場(chǎng)見(jiàn)證，并出具了法律意見(jiàn)書(shū)，認(rèn)為公司本次股東大會(huì)的召集、召開(kāi)程序，出席會(huì)議人員的資格及表決程序符合有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，表決結(jié)果合法有效。
四、備查文件目錄
1、經(jīng)與會(huì)董事和記錄人簽字確認(rèn)并加蓋董事會(huì)印章的股東大會(huì)決議；
2、經(jīng)鑒證的律師事務(wù)所主任簽字并加蓋公章的法律意見(jiàn)書(shū)；
3、本所要求的其他文件。
河南中原高速公路股份有限公司
2016年3月30日
、證券代碼：600020證券簡(jiǎn)稱(chēng)：中原高速公告編號(hào)：臨2016－015
優(yōu)先股代碼：360014優(yōu)先股簡(jiǎn)稱(chēng)：中原優(yōu)1
河南中原高速公路股份有限公司
第五屆董事會(huì)第十六次會(huì)議決議公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
河南中原高速公路股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”)第五屆董事會(huì)第十六次會(huì)議于2016年3月29日上午在公司鄭新黃河大橋分公司四樓會(huì)議室召開(kāi)。會(huì)議通知已于2016年3月22日以專(zhuān)人或傳真、電子郵件方式發(fā)出。本次會(huì)議應(yīng)參加董事11人，實(shí)際參加董事6人，董事張楊、王輝、趙中鋒、馬沉重及獨(dú)立董事廖良漢因工作原因未出席會(huì)議，以書(shū)面方式表達(dá)了對(duì)本次董事會(huì)審議事項(xiàng)的意見(jiàn)，并分別委托董事孟杰、顧光英金雷、獨(dú)立董事馬恒運(yùn)、董家春代為出席和表決。會(huì)議由董事長(zhǎng)金雷先生主持，會(huì)議的召開(kāi)符合法律、法規(guī)、規(guī)章和《公司章程》規(guī)定。與會(huì)董事經(jīng)審議、表決，通過(guò)以下決議：
一、關(guān)于對(duì)參股公司河南中石化中原高速石油有限責(zé)任公司增資擴(kuò)股的議案
同意公司以1.19元/元注冊(cè)資本、共出資210.53萬(wàn)元認(rèn)購(gòu)河南中石化中原高速石油有限責(zé)任公司新增出資額176.92萬(wàn)元，增資后公司持有該公司出資額666.92萬(wàn)元，持股比例提高至51%。股權(quán)變更后，該公司注冊(cè)資金達(dá)到1,307.69萬(wàn)元，其中，公司持股51%，中國(guó)石化銷(xiāo)售有限公司河南石油分公司持股39%，河南省中原節(jié)能公司持股10%。
《河南中原高速公路股份有限公司對(duì)外投資公告》詳見(jiàn)本公告日上海證券交易所網(wǎng)站。
表決結(jié)果：同意11票；反對(duì)0票；棄權(quán)0票。
特此公告。
河南中原高速公路股份有限公司董事會(huì)
2016年3月30日
證券代碼：600020證券簡(jiǎn)稱(chēng)：中原高速公告編號(hào)：臨2016－016
優(yōu)先股代碼：360014優(yōu)先股簡(jiǎn)稱(chēng)：中原優(yōu)1
河南中原高速公路股份有限公司
對(duì)外投資公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
●投資標(biāo)的：認(rèn)購(gòu)河南中石化中原高速石油有限責(zé)任公司新增出資額
●投資金額：210.53萬(wàn)元
●特別風(fēng)險(xiǎn)提示：該事項(xiàng)尚需報(bào)河南省政府國(guó)資委備案
一、對(duì)外投資概述
（一）對(duì)外投資的基本情況
2007年11月18日，經(jīng)公司第二屆董事會(huì)第三十次會(huì)議審議通過(guò)，河南中原高速公路股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）與中國(guó)石油化工股份有限公司河南石油分公司（2014年4月18日更名為中國(guó)石化銷(xiāo)售有限公司河南石油分公司，以下簡(jiǎn)稱(chēng)“河南中石化”）成立河南中石化中原高速石油有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“合資公司”），注冊(cè)資金1,000萬(wàn)元，其中河南中石化出資510萬(wàn)元，占出資比例的51%，公司以貨幣資金形式出資490萬(wàn)元，占出資比例的49%。
為提高合資公司的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力和企業(yè)活力，改善經(jīng)營(yíng)狀況，增強(qiáng)經(jīng)濟(jì)效益及盈利能力，實(shí)現(xiàn)股東回報(bào)最大化，2015年8月18日，經(jīng)公司第五屆董事會(huì)第十次會(huì)議審議通過(guò)《關(guān)于啟動(dòng)對(duì)參股公司河南中石化中原高速石油有限責(zé)任公司增資擴(kuò)股工作的議案》，同意合資公司以自主經(jīng)營(yíng)獲得市場(chǎng)化油品采購(gòu)權(quán)為前提，開(kāi)展增資擴(kuò)股前期工作。
2016年3月29日，公司第五屆董事會(huì)第十六次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于對(duì)參股公司河南中石化中原高速石油有限責(zé)任公司增資擴(kuò)股的議案》，公司以1.19元/元注冊(cè)資本、共出資210.53萬(wàn)元認(rèn)購(gòu)合資公司新增出資額176.92萬(wàn)元，增資后持有合資公司出資額666.92萬(wàn)元，持股比例增至51%。
（二）該事項(xiàng)已經(jīng)公司第五屆董事會(huì)第十六次會(huì)議審議通過(guò)，不需要經(jīng)過(guò)公司股東大會(huì)審議，需報(bào)河南省政府國(guó)資委備案。
（三）根據(jù)《上海證券交易所上市規(guī)則》及《公司章程》的規(guī)定，該事項(xiàng)不屬于關(guān)聯(lián)交易和重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。
二、投資協(xié)議主體的基本情況
除公司外，其他投資協(xié)議主體的基本情況如下：
（一）中國(guó)石化銷(xiāo)售有限公司河南石油分公司。企業(yè)類(lèi)型：有限責(zé)任公司分公司；注冊(cè)地址：鄭州市鄭東新區(qū)正光路16號(hào)；負(fù)責(zé)人：焦德才。
經(jīng)營(yíng)范圍：批發(fā)汽油、煤油、柴油；零售汽油、煤油、柴油（限分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營(yíng)）；燃?xì)饨?jīng)營(yíng)等（限取得燃?xì)饨?jīng)營(yíng)許可證的分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營(yíng)，經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目及有效期以許可證為準(zhǔn)）。
（二）河南省中原節(jié)能公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中原節(jié)能”）。企業(yè)類(lèi)型：全民所有制；注冊(cè)地址：鄭州市金水區(qū)豐產(chǎn)路34號(hào)；注冊(cè)資本：48萬(wàn)元人民幣；法定代表人：李濤。
經(jīng)營(yíng)范圍：節(jié)能技術(shù)咨詢(xún)服務(wù)、重油、節(jié)能產(chǎn)品代購(gòu)代銷(xiāo)；批發(fā)零售；建筑材料、鋼材、化工產(chǎn)品、儀器儀表、閥門(mén)、電器機(jī)械；房屋租賃（依法需經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）。
三、投資標(biāo)的基本情況
河南中石化中原高速石油有限責(zé)任公司，注冊(cè)地址：河南省鄭州市中原路220號(hào)裕達(dá)國(guó)貿(mào)中心15層；注冊(cè)資本：1,000萬(wàn)元人民幣；法定代表人：徐順嶺；業(yè)務(wù)范圍：汽油、柴油、煤油、定性小包裝潤(rùn)滑油、化工產(chǎn)品（易燃易爆及危險(xiǎn)化學(xué)品除外）。目前，合資公司經(jīng)營(yíng)鄭堯高速鄭州南、禹州、平頂山南、堯山4對(duì)服務(wù)區(qū)8座加油站及京港澳高速許昌、漯河、駐馬店3對(duì)服務(wù)區(qū)6座加油站。合資公司2013—2015年三年經(jīng)營(yíng)情況如下：
（一）銷(xiāo)售情況：三年累計(jì)銷(xiāo)售成品油7.79萬(wàn)噸，其中汽油5.09萬(wàn)噸、柴油2.7萬(wàn)噸。汽柴比1：0.88。
其中：2013年23,597噸，2014年23,141噸，2015年31,251噸。
（二）資源購(gòu)進(jìn)：全部資源從中石化計(jì)劃購(gòu)進(jìn)，中石化提供充足資源和質(zhì)量保證，并給予3,000萬(wàn)元信用額度用于油品購(gòu)進(jìn)，統(tǒng)一月底結(jié)算。
（三）利潤(rùn)情況：三年累計(jì)實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入5.7億元。具體情況如下表：
單位：萬(wàn)元
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上述財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)中，2013、2015年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)中天運(yùn)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）河南分所審計(jì)，2014年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)河南立信興豫會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，并分別出具了審計(jì)報(bào)告。
四、合同的主要內(nèi)容
（一）股權(quán)變更方式及金額
合資公司原注冊(cè)資金1,000萬(wàn)元，其中，公司出資490萬(wàn)元，持股比例為49%，河南中石化出資510萬(wàn)元，持股比例為51%。合資公司本次增資擴(kuò)股擬將注冊(cè)資本增加至1,307.69萬(wàn)元。以2015年10月31日作為評(píng)估基準(zhǔn)日，對(duì)合資公司進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估，凈資產(chǎn)評(píng)估值為1,190.51萬(wàn)元，因此本次增資價(jià)格為1.19元/元出資額。公司與河南中石化及中原節(jié)能三方同意合資公司股權(quán)設(shè)置如下：
單位：萬(wàn)元
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1、公司以1.19元/元注冊(cè)資本，出資210.53萬(wàn)元認(rèn)購(gòu)合資公司新增出資額176.92萬(wàn)元，增資后持有合資公司出資額666.92萬(wàn)元，持股比例增至51%。
2、河南中石化保持原出資額510萬(wàn)元不變，增資后，其持股比例下降至39%。
3、中原節(jié)能以1.19元/元注冊(cè)資本，出資155.62萬(wàn)元認(rèn)購(gòu)合資公司新增出資額130.77萬(wàn)元，增資后持有合資公司130.77萬(wàn)元出資額，持股比例為10%。
股權(quán)變更后，合資公司注冊(cè)資金達(dá)到1,307.69萬(wàn)元，其中，公司持股51%，河南中石化持股39%，中原節(jié)能持股10%。
（二）經(jīng)營(yíng)的加油站范圍
目前公司所屬鄭堯高速公路鄭州南、禹州、平頂山南、堯山服務(wù)區(qū)八座加油站及京港澳高速公路許昌、漯河、駐馬店服務(wù)區(qū)六座加油站由合資公司采用加油站經(jīng)營(yíng)權(quán)轉(zhuǎn)讓形式經(jīng)營(yíng)。加油站經(jīng)營(yíng)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議另行簽訂。
（三）組織機(jī)構(gòu)
1、股東會(huì)
由全體股東組成，股東會(huì)是公司最高的權(quán)利機(jī)構(gòu)，依法行使職權(quán)。股東會(huì)會(huì)議由股東按出資比例行使表決權(quán)。
2、董事會(huì)和經(jīng)理層
董事會(huì)由5名董事組成，公司推薦2人、河南中石化推薦1人、中原節(jié)能推薦1人，另增加1名職工董事，原則上由公司推薦；董事長(zhǎng)為合資公司法人代表，首屆董事會(huì)董事長(zhǎng)由公司推薦人選；董事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，任期三年，任期屆滿后，可以連選連任。
設(shè)總經(jīng)理1名，負(fù)責(zé)主持合資公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作，執(zhí)行董事會(huì)的各項(xiàng)決議；設(shè)副總經(jīng)理2名、財(cái)務(wù)總監(jiān)1名，配合總經(jīng)理開(kāi)展工作；總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)均由董事會(huì)面向社會(huì)招聘有豐富石油企業(yè)管理經(jīng)驗(yàn)的人員（含各股東向合資公司推薦任職人員），董事會(huì)研究聘任。
3、監(jiān)事會(huì)
監(jiān)事會(huì)由3名監(jiān)事組成，公司、河南中石化各推薦1人，待合資公司成立后，通過(guò)職工代表民主選舉方式產(chǎn)生職工監(jiān)事1人；非職工代表監(jiān)事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，任期三年；監(jiān)事會(huì)主席按照公司、河南中石化股東的順序，輪流推薦人眩
（四）三方承諾
1、三方共同承諾：（1)利用各自資源優(yōu)勢(shì)，支持合資公司發(fā)展；（2）三方承諾積極支持合資公司經(jīng)營(yíng)，合資公司一切經(jīng)營(yíng)事務(wù)由其董事會(huì)、股東會(huì)自主決策；（3）合資公司無(wú)償使用股東各方商標(biāo)及LOGO。
2、公司承諾：（1）在政策允許的范圍內(nèi)，給合資公司支持；（2）甲方若對(duì)外出售獨(dú)資加油站資產(chǎn)時(shí)，同等條件下優(yōu)先出售給合資公司；（3）協(xié)調(diào)本單位、交通系統(tǒng)有關(guān)單位，為合資公司的經(jīng)營(yíng)提供良好的經(jīng)營(yíng)條件。
3、河南中石化承諾：（1）取得授權(quán)，代表中國(guó)石化銷(xiāo)售有限公司出資設(shè)立合資公司并簽署相關(guān)法律文件；（2）保障合資公司特殊時(shí)期油源的優(yōu)先供應(yīng)，與合資公司依據(jù)市場(chǎng)價(jià)另行簽訂供油協(xié)議；（3）給予合資公司3000萬(wàn)元油品批發(fā)信用額度，可根據(jù)發(fā)展需要增加。同意合資公司使用乙方加油卡業(yè)務(wù)系統(tǒng)，并于次月5日前與合資公司結(jié)算清上月加油卡消費(fèi)卡金。
4、中原節(jié)能承諾：（1）發(fā)揮自身在行業(yè)上的優(yōu)勢(shì)，協(xié)助其他股東一起確保能為合資公司提供充裕優(yōu)質(zhì)的成品油資源；（2）在股東會(huì)的統(tǒng)一決策下對(duì)合資公司及時(shí)提供充裕資金支持；（3）發(fā)揮自身優(yōu)勢(shì)，為合資公司提供成品油價(jià)格調(diào)整信息，充分利用好現(xiàn)有價(jià)格機(jī)制使合資公司效益最大化。
（五）經(jīng)營(yíng)期限
合資公司自股權(quán)變更完成之日起，經(jīng)營(yíng)期限為15年，到期后經(jīng)三方股東協(xié)商同意后可延期。
（六）其他
協(xié)議未盡事宜，由三方共同協(xié)商，做出補(bǔ)充規(guī)定。協(xié)議經(jīng)三方法定代表人或其授權(quán)代表簽字并加蓋公章后生效。
五、對(duì)外投資對(duì)上市公司的影響
本次增資完成后，合資公司將成為公司的控股子公司，納入合并報(bào)表范圍。同時(shí)，由于本次對(duì)外投資整體規(guī)模較小，對(duì)上市公司不構(gòu)成重大影響。
六、對(duì)外投資的風(fēng)險(xiǎn)分析
一是行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)可能導(dǎo)致效益下滑的風(fēng)險(xiǎn)。應(yīng)對(duì)措施：可對(duì)勞務(wù)工、運(yùn)輸?shù)确矫?，盡量外包，降低營(yíng)運(yùn)成本。
二是油源供應(yīng)方面可能會(huì)出現(xiàn)“油荒”現(xiàn)象。應(yīng)對(duì)措施：由河南中石化承諾給予合資公司一定的油品批發(fā)信用額度，并根據(jù)需要增加。
三是隨著新能源汽車(chē)的發(fā)展，油品銷(xiāo)售可能會(huì)受到影響。應(yīng)對(duì)措施：根據(jù)實(shí)際情況，符合條件的服務(wù)區(qū)可新增加氣、充電一體站，規(guī)避該風(fēng)險(xiǎn)的發(fā)生。
特此公告。
河南中原高速公路股份有限公司
董事會(huì)
2016年3月30日
本文來(lái)源：中國(guó)證券報(bào)·中證網(wǎng)
