神州高鐵技術股份有限公司公告（系列）
2015-07-02
消息股匯總：6月29日盤前提示中集集團漲勢漲停
滬深Level2十檔行情掌握主力動向
漲停尖兵：高頻監(jiān)控盤中漲停股
證券代碼：000008證券簡稱：神州高鐵公告編號：2015068
神州高鐵技術股份有限公司
關于發(fā)行股份及支付現金購買資產
并募集配套資金暨關聯交易預案修訂說明公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實、準確和完整承擔個別和連帶責任。
神州高鐵技術股份有限公司（以下簡稱""公司""）于2015年6月13日披露了《神州高鐵技術股份有限公司發(fā)行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案》（以下簡稱""重組預案""）及《民生證券股份有限公司關于公司發(fā)行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案之核查意見》等相關文件（全文披露于巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn），深圳證券交易所[微博]對本次重大資產重組的文件進行了事后審核，并出具了《關于對神州高鐵技術股份有限公司的重組問詢函》（許可類重組問詢函【2015】第11號）（以下簡稱""問詢函""）。
根據問詢函的審核要求，公司與相關各方及中介機構對本次交易事項相關文件進行了補充和完善，并對重組預案進行了相應的修訂。重組預案本次修訂的主要內容如下：
一、補充披露了公司上市以來最近一次控制權變動情況，具體參見重組預案之""第三章上市公司基本情況""之""三、上市公司控股股東、實際控制人及最近三年的控股權變動情況""。
二、補充披露了本次交易不構成借殼上市的說明，具體參見重組預案""重大事項提示""之""四、本次交易構成重大資產重組，構成關聯交易，不導致上市公司控制權發(fā)生變化""以及""第二章本次交易方案""之""二、本次交易構成重大資產重組，構成關聯交易，不導致上市公司控制權發(fā)生變化""。
三、補充披露了關于公司受到監(jiān)管部門的處罰情況，具體參見重組預案""第三章上市公司基本情況""。
四、補充披露了公司董事、監(jiān)事、高級管理人員聲明，具體參見重組預案扉頁。
五、補充披露了與本次交易相關的風險以及標的公司的經營風險，具體參見重組預案""重大風險提示""以及""第八章本次交易涉及的有關報批事項及風險因素""。
六、補充披露了關于公司獨立董事張衛(wèi)華的履職獨立性的說明，具體重組預案參見""第九章其他重要事項""之""四、本次交易符合《重組辦法》第四十三條的要求""之""（一）有利于提高上市公司資產質量、改善公司財務狀況和增強持續(xù)盈利能力；有利于上市公司減少關聯交易和避免同業(yè)競爭，增強獨立性""之""2、本次交易有利于上市公司減少關聯交易和避免同業(yè)競爭，增強獨立性""。
七、補充披露了關于交易標的是否存在出資瑕疵或影響其合法存續(xù)的情況，以及交易標的最近三年增資及股權轉讓的原因、作價依據及其合理性，股權變動相關方的關聯關系，是否履行必要的審議程序和批準程序，是否符合相關法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定，是否存在違反限制或禁止性規(guī)定而轉讓的情形，具體參見重組預案之""第五章交易標的基本情況""之""二、交易標的之交大微聯基本情況""與""三、交易標的之武漢利德基本情況""。
八、補充披露了標的公司最近兩年及一期主要財務數據及主要財務指標的相關內容，具體參見重組預案之""第五章交易標的基本情況""之""二、交易標的之交大微聯基本情況""與""三、交易標的之武漢利德基本情況""。
九、補充披露了標的公司收入成本的確認原則和計量方法的相關內容，具體參見重組預案之""第五章交易標的基本情況""之""二、交易標的之交大微聯基本情況""與""三、交易標的之武漢利德基本情況""之""（十三）報告期內主要會計政策及相關會計處理""。
十、補充披露了標的公司辦公經營場所租賃情況以及承租資產權屬瑕疵情況，具體參見重組預案之""第五章交易標的基本情況""之""二、交易標的之交大微聯基本情況""與""三、交易標的之武漢利德基本情況""之""（五）主要資產權屬狀況、對外擔保情況及主要負債情況""。
十一、補充披露了交易標的預估值相關內容，具體參見重組預案之""第五章交易標的基本情況""之""二、交易標的之交大微聯基本情況""與""三、交易標的之武漢利德基本情況""中有關交易標的預估值情況的內容。
十二、補充披露了結合股份發(fā)行價對應的市盈率、市凈率水平以及本次發(fā)行對上市公司盈利能力、持續(xù)發(fā)展能力的影響等對股份發(fā)行定價合理性所作的分析，以及發(fā)行股份市場參考價的選擇依據及理由，具體參見重組預案之""第二章本次交易方案""之""一、本次交易的具體方案""之""（二）本次交易標的資產的定價""。
十三、補充披露了嘉興九鼎的控制關系、與公司實際控制人之間是否存在控制關系、與公司實際控制人是否構成關聯人的相關說明，具體參見重組預案之""第四章交易對方基本情況""之""一、交易對方之交大微聯股東情況""之""（三）產權控制關系結構圖""以及重組預案之""第九章其他重要事項""。
十四、補充披露了由自然人王文輝承擔補償責任的具體原因，具體參見重組預案之""重大事項提示""之""五、業(yè)績承諾及補償安排""之""（五）盈利預測補償安排""之""1、交大微聯的盈利預測補償安排""以及""第二章本次交易方案""之""一、本次交易的具體方案""之""（七）業(yè)績承諾及補償安排""之""5、盈利預測補償安排""之""（1）交大微聯的盈利預測補償安排""。
特此公告。
神州高鐵技術股份有限公司
董事會
2015年7月2日
證券代碼：000008證券簡稱：神州高鐵公告編號：2015069
神州高鐵技術股份有限公司
關于重大資產重組事項股票復牌的
提示性公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
特別提示：公司股票（證券簡稱：神州高鐵，證券代碼：000008）將于2015年7月2日開市起復牌。
神州高鐵技術股份有限公司（以下簡稱""神州高鐵""或""公司""）因籌劃重大事項自2015年3月12日開市起停牌。2015年6月4日，公司在綜合各中介機構意見并與相關部門溝通后，進行了審慎判斷，將本次重大事項由非公開發(fā)行事項變更為重大資產重組事項，發(fā)布了《關于非公開發(fā)行股票變更為重大資產重組暨繼續(xù)停牌公告》，公司股票自2015年6月4日開市起繼續(xù)停牌，承諾復牌時間不晚于2015年7月3日。停牌期間，公司每五個交易日發(fā)布一次重大事項及重大資產重組進展情況公告。上述公告詳見《證券時報》、《中國證券報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
2015年6月12日，公司召開第十一屆董事會2015年度第二次臨時會議，審議通過了本次重大資產重組事項的相關議案，并披露了相關公告。具體內容詳見公司2015年6月13日披露在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上的相關公告。
深圳證券交易所[微博]對本次重大資產重組的文件進行了事后審查，并于2015年6月17日出具了《關于對神州高鐵技術股份有限公司的重組問詢函》（許可類重組問詢函【2015】第11號）。公司及本次重大資產重組獨立財務顧問等中介機構積極準備答復工作，對《神州高鐵發(fā)行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案》等相關文件進行了相應的補充和完善。修訂內容及說明詳見2015年7月2日刊登在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上的《關于發(fā)行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案修訂說明公告》等相關公告。
根據相關規(guī)定，經公司申請，公司股票（證券簡稱：神州高鐵，證券代碼：000008）于2015年7月2日開市起復牌。
本公司鄭重提醒廣大投資者，本次重大資產重組事項尚存較大不確定性，在評價本公司本次重大資產重組預案時應特別考慮其各項風險，具體風險內容見同日披露于巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上的《神州高鐵發(fā)行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案（修訂稿）》，敬請廣大投資者注意。
特此公告。
神州高鐵技術股份有限公司
董事會
2015年7月2日
進入【新浪財經股吧】討論
